• Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

    Weitsichtig. Verständig. Gestalterisch.


    Einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel

    In diesem Beitrag geht es um die wichtigsten Punkte für den Fall, dass eine Gesellschaft einen Nachfolger bestimmen muss.

    Mehr erfahren ⟶
    ✆ Kontakt

​1. Was versteht man unter der einfachen erbrechtlichen Nachfolgeklausel?

Die einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel regelt die Unternehmensnachfolge bei 

- Personengesellschaften, z.B. Offene Handelsgesellschaft (OHG), Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaft (KG) 
- Kapitalgesellschaften, wie Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 

Die einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel sichert den Fortbestand einer Firma nach dem Tod eines Gesellschafters. Die Regelungen unterscheiden sich jedoch nach der Rechtsform des Unternehmens. 

Im Unterschied zur qualifizierten erbrechtlichen Nachfolgeklausel werden bei der einfachen Nachfolgeklausel keine bestimmten Personen, wie beispielsweise der erstgeborene Sohn, oder Erben mit erforderlichen beruflichen Qualifikationen definiert.

Benötigen Sie einen Fachanwalt für Erbrecht, um Ihre Nachfolge zu regeln​Rechtsanwalt Dr. Niels George berät und vertritt Sie gerne!

Mehr erfahren zu Fachanwalt für Erbrecht Dr. Niels George

Mehr zu Dr. Niels George ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​2. Gesellschaftsrecht und Erbrecht müssen harmonieren

Grundsätzlich haben die Bestimmungen des Gesellschaftsrechts Vorrang vor denen des Erbrechts. Bei der Benennung eines bestimmten Erben im Testament muss deshalb geprüft werden, ob dieser nach dem Gesellschaftsrecht überhaupt als Nachfolger in Frage kommt. Sind die im Testament getroffenen Nachfolgeregelungen nicht mit dem Gesellschaftsrecht konform, greift das Erbrecht. 


So kann es passieren, dass statt der gewünschten Person ein anderer Erbe an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters tritt, der hierfür völlig ungeeignet ist. Wurde beispielsweise die älteste Tochter auf die Übernahme der Gesellschaftsanteile vorbereitet und die Ehefrau wird völlig überraschend Nachfolgerin, kann die Unternehmensnachfolge scheitern. Deshalb ist es ratsam, ein Testament immer durch einen Rechtsanwalt für Erb- UND Gesellschaftsrecht erstellen zu lassen.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur Unternehmensnachfolge? Rechtsanwältin Juliane Kösling berät und vertritt Sie gerne!

Mehr erfahren zu Rechtsanwältin Juliane Kösling

Mehr zu Juliane Kösling ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​3. Besonderheiten bei Personengesellschaften

Um die Unternehmensnachfolge zu sichern, ist bei Personengesellschaften eine entsprechende Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag erforderlich. Einzige Ausnahme bilden hierbei Kommanditgesellschaften. 


Bei allen anderen Personengesellschaften können die Erben nicht Gesellschafter werden, wenn entsprechende Vorgaben im Gesellschaftsvertrag fehlen. Bei einer GbR führen fehlende Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft und zu ihrer Abwicklung. Eine Personenhandelsgesellschaft (beispielsweise KG, OHG oder GmbH & Co. KG) besteht hingegen mit den verbliebenen Gesellschaften weiter. Die Erben erhalten eine Abfindung und scheiden aus der Gesellschaft aus. 


Gibt es nur einen Alleinerben, gehen die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen vollumfänglich auf diesen über. Gibt es mehr als nur einen Erben, also eine ganze Erbengemeinschaft, werden die Erben zu Sonderrechtsnachfolgern des Verstorbenen. Dementsprechend erbt jeder von ihnen Geschäftsanteile entsprechend seines Erbteils. Damit wird auch jeder von ihnen unmittelbarer Gesellschafter. 


Eine fehlende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag bezüglich einer solchen Situation kann die Anzahl der Gesellschafter übermäßig aufblähen. Besteht dann Uneinigkeit zwischen den vielen Gesellschaftern, kann dies das Ende der Personengesellschaft bedeuten. Und das ist sicherlich nicht im Sinne des Erblassers.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften? Kontaktieren Sie uns für ein erstes unverbindliches Gespräch!

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​4. Besonderheit bei Kapitalgesellschaften

Im Unterschied zu Personengesellschaften kann der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft seine Anteile frei vererben. Gibt es eine Erbengemeinschaft, werden nicht die einzelnen Erben Gesellschafter, sondern die Gemeinschaft an sich. Das bedeutet, dass es bei Kapitalgesellschaften keine Sonderrechtsnachfolge gibt. 


Bei einer Aktiengesellschaft muss die Erbengemeinschaft sich auf einen Vertreter als Sprachrohr einigen (§69 Abs. 1 AktG). 


Bei einer GmbH können die Erben nur gemeinschaftlich abstimmen (§18 Abs. 1 GmbHG). Sie müssen sich hierfür durch einen Mehrheitsbeschluss innerhalb ihrer Erbengemeinschaft einigen. Bei einer GmbH macht es Sinn, eine Regelung analog derer für Aktiengesellschaften in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. Ein ausgewählter Vertreter der Erbengemeinschaft fungiert dann quasi als Schnittstelle zwischen Gesellschaft und Erbengemeinschaft. So werden Streitigkeiten innerhalb der Erbengemeinschaft von der Gesellschaft ferngehalten. 


Auch vinkulierte Namensaktien und Geschäftsanteile an deiner GmbH, die nur mit Erlaubnis der Gesellschaft bzw. der übrigen Gesellschafter übertragen werden dürfen, können vererbt werden. In der Satzung kann jedoch geregelt werden, dass Erben, die bestimmte Voraussetzungen, wie beispielsweise eine berufliche Qualifikation nicht erfüllen, aus der Gesellschaft ausscheiden müssen. Sie erhalten dann jedoch eine Abfindung. Die Wirkung einer entsprechenden Regelung ist somit mit derjenigen einer qualifizierten erbrechtlichen Nachfolgeklausel bei Personengesellschaften vergleichbar.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt bei der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften?   ​Rechtsanwältin Viktoria Heinze berät und vertritt Sie gerne!

Mehr erfahren zu Fachanwältin für Erbrecht Viktoria Heinze

Rechtsanwältin Viktoria Heinze berät und vertritt Sie mit ihrer umfassenden Expertise und Erfahrung im Gesellschaftsrecht und Erbrecht. Durch ihren Master-Abschluss im internationalen Sportrecht kann Sie auch Ihrem sportbezogenen Unternehmen optimal helfen.

Mehr zu Viktoria Heinze ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

Werden Sie Mandant​

Wir sind Ihr anwaltlicher Partner:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie jetzt mit uns!

Werde Teil unseres Teams

Bewirb Dich bei George & Partner:

+49 (0)30 863 222 080
karriere@georgepartner.de

Aktuelle Stellenangebote

​Sprechen Sie jetzt kostenfrei mit uns!

Wir bieten Ihnen kostenfrei und unkompliziert ein erstes Telefongespräch. Ersparen Sie sich lange Recherchen im Internet und kontaktieren Sie uns jetzt unverbindlich.


Telefon +49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de


Exklusive Mandantenkarte für Sie

Auf Wunsch erhalten alle neuen Mandanten eine kostenfreie Mandantenkarte in Kreditkartenform. So können Sie uns jederzeit bei Rechtssachen und Konfliktsituationen als Ihre Rechtsanwälte präsentieren.

Mandantenkarte der Kanzlei George & Partner Rechtsanwälte mit Fachanwälten für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Haftungsrecht

Erstberatung vereinbaren

Suchen Sie eine Einstiegsberatung zum Sachverhalt durch einen Rechtsanwalt inklusive Beantwortung erster Fragen ohne hohe Gebühren und ohne gleich ein Mandat zu erteilen? Gerne bieten wir Ihnen eine anwaltliche Erstberatung zum pauschalen Festpreis ohne Kostenrisiko an.


Je nach Corona-Lage und aktueller Regelung bieten wir ein persönliches Treffen bei uns oder eine Konferenzschaltung. Unsere Räumlichkeiten verfügen über aktive Luftzufuhr und UV-Luftreinigungssysteme.