Gesellschafterstreit lösen: Die „Shoot Out“-Klausel

Streitigkeiten auf Gesellschafterebene machen Unternehmen zunehmend operativ handlungsunfähig und stellen Geschäftsleitung sowie Aufsichtsrat vor schwierige Probleme.

Mit einer „Shoot Out“-Klausel vermeiden Sie langwierige Schlichtungsverfahren.

Mittlerweile bricht in 50 % der Unternehmen während ihres Bestehens ein Gesellschafterstreit aus.

Die negativen Folgen eines Gesellschafterstreits zeichnen sich durch die Führungslosigkeit bis hin zur Handlungsunfähigkeit des Unternehmens – damit einhergehend fehlende Entscheidungsfindung – aus.

Um in solchen Szenarien langwierige und kostenintensive Schlichtungsverfahren zu vermeiden, kommt es mehr und mehr zur Anwendung von sogenannten „Shoot Out“-Klauseln.

Inhalt:

  1. Was ist eine “Shoot Out”-Klausel?
  2. Welche Arten der “Shoot Out”-Klausel gibt es?
    1. „Russian Roulette“-Klausel
    2. „Texas Shoot Out“-Klausel

Was ist eine “Shoot Out”-Klausel?

Die “Shoot Out”-Klauseln, welche aus dem angloamerikanischen Rechtssystem bekannt sind, finden besonders in Fällen Anwendung, in denen sich Gesellschafter mit identischer Beteiligung gegenüberstehen.

Ziel einer solchen Klausel ist die schnelle und zwangsweise Übertragung von Geschäftsanteilen ohne lange Diskussion über die Bewertung der Geschäftsanteilen. Idealerweise wird schon im Zeitpunkt der Gründung oder in einer späteren Phase des Unternehmens auf die diesbezüglichen Interessen der Gesellschafter geachtet.

„Shoot Out“-Klauseln leisten einen wichtigen Beitrag, um einen Interessenausgleich im Streitfall zu erzielen.

Welche Arten der “Shoot Out”-Klausel gibt es?

Grundsätzlich ist zwischen der „Russian Roulette“- und der „Texas Shoot Out“-Klausel zu unterscheiden:

„Russian Roulette“-Klausel

Bei der „Russian Roulette“-Klausel unterbreitet der ausstiegswillige Gesellschafter A dem anderen Gesellschafter B ein Angebot zu Verkauf und Abtretung seines Geschäftsanteils. Der andere Gesellschafter B erhält damit das Wahlrecht, er kann zwischen zwei Optionen auswählen.

Entweder, er muss das ihm unterbreitete Angebot binner einer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist annehmen. Damit erwirbt er die Anteile an der Gesellschaft zu den Bedingungen des Gesellschafters A und wird damit Alleingesellschafter des Unternehmens.

Oder er muss die von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile dem Gesellschafter B zu dessen ursprünglichen genannten Bedingungen anbieten. Der ursprünglich ausstiegswillige Gesellschafter A kann somit die Geschäftsanteile des Gesellschafters B erwerben und alleiniger Gesellschafter werden.

Die Gestaltung kann je nach Bedarf ergänzt werden. Zum Beispiel in der Form, dass, wenn der Gesellschafter B das Angebot nicht fristgerecht annimmt, er seine Anteile abzüglich eines Strafabschlags veräußern muss.

„Texas Shoot Out“-Klausel

Die „Texas Shoot Out“-Klausel ist die etwas ausgebildetere und differenzierte Variante der „Russian Roulette“-Klausel.

Hier haben die Parteien das Wahlrecht, entweder das Angebot des anderen Gesellschafters anzunehmen und somit die eigenen Geschäftsanteile zu verkaufen, oder andererseits dem Gesellschafter ein neues, höheres Angebot zu unterbreiten und die Geschäftsanteile des anderen zu kaufen.

Dieser Ablauf kann sich so lange fortsetzen, bis die Gesellschafter jeweils neue und höhere Angebote für die Geschäftsanteile des anderen abgeben.

Eine etwas andere – und vielleicht auch elegantere – Variante ist, dass die beiden Gesellschafter ihre Angebote gleich gegenüber einem Notar abgeben. Der Gesellschafter mit dem höheren Angebot erhält dann die Geschäftsanteile und wird zum alleinigen Gesellschafter.

Klare Vorteile beider Verfahren sind:

  • die Schnelligkeit der Trennung der Gesellschafter
  • die faire Preisgestaltung und der Einigungsdruck auf Grund des Abschreckungspotentials bei wirtschaftlich gleichstarken Gesellschaftern

In der Praxis existiert hierzu eine Vielzahl von unterschiedlichen Varianten der Klauseln, die jedoch alle auf die oben genannten Grundregeln zurückgehen.

In Deutschland wurde in einem Urteil vom 20. Dezember 2013 (NJW-RR 2014, 418) erstmals die Zulässigkeit der oben genannten Klauseln bestätigt.

Trotzdem kann es zu einer Unwirksamkeit der Klauseln kommen, wenn ein Gesellschafter mit überlegener Finanzkraft die Klausel gegenüber einem finanziell deutlich schwächeren Gesellschafter missbräuchlich ausübt. Wie so oft kommt es dabei auf den Einzelfall an.

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2017-07-26T16:16:09+00:00 Von |Gesellschafterstreit lösen|

Über den Autor:

Dr. Niels George ist erfahrener Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht. Außerdem ist er Anwalt für Erbrecht. Die Kanzlei George und Partner unterstützt und begleitet ihre Mandanten in all Ihren Stadien als Geschäftsführer und Gesellschafter.
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