• Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

    Weitsichtig. Verständig. Gestalterisch.


    Auflösung einer GmbH

    Eine GmbH aufzulösen ist nicht einfach und nicht selten. Die Auflösung einer GmbH kann einen schneller treffen als gedacht.

    Es gibt verschiedene Gründe, warum einer GmbH die Auflösung droht. Folgende fünf Punkte sollten Sie auf dem Weg zur Auflösung Ihrer GmbH beachten, damit Sie keine unangenehmen Überraschungen erleben.

    ✆ Kontakt
    Mehr erfahren ⟶

​1. Vor dem Auflösen der GmbH die notwendigen Mehrheiten organisieren

Was heißt „GmbH auflösen“? Juristen sprechen von einer GmbH Auflösung, wenn z.B. durch einen Gesellschafterbeschluss die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufgibt. Eine Auflösung in diesem Sinne führt noch nicht zur Beendigung der GmbH. Vielmehr schließt sich die Abwicklung (Liquidation GmbH) an.

​a) Auflösen der GmbH bei Befristung im Gesellschaftsvertrag

Wenn im Gesellschaftsvertrag steht, dass die GmbH nur für eine bestimmte Zeit eingegangen wird, wird die GmbH mit diesem Datum automatisch aufgelöst. Dennoch muss die Auflösung immer noch beim Handelsregister eingetragen werden.

Bis zu ihrer Beendigung bleibt die GmbH also noch als juristische Person und als Handelsgesellschaft noch bestehen.

Die Löschung bzw. die Beendigung der GmbH erfolgt, wenn die Sperrfrist abgelaufen ist. Voraussetzung: Alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft müssen vorher ausgeglichen sein.

Sodann wird der Liquidator eine Liquidations-Schlussbilanz erstellen. Nachdem Schlussbilanz der GmbH und der Löschungsantrag vom Richter für ordnungsgemäß erklärt wurden, wird die GmbH vom Handelsregister gelöscht bzw. beendet.

In diesem Fall erfolgt die Eintragung nur deklaratorisch, d.h. die GmbH wird auch ohne die Eintragung aufgelöst. Die Eintragung ist keine Voraussetzung dafür.

​b) GmbH-Auflösung mit Gesellschafterbeschluss bekämpfen

Durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kann die GmbH Auflösung verhindert werden. Wenn die Gesellschafter beabsichtigen, die GmbH doch weiter fortzuführen, kann das durch einen Gesellschafterbeschluss herbeigeführt werden.

Was, wenn Sie die Fortführung aber gar nicht wollen? Wichtig: Von Anfang an die Verteilung der Gesellschafterstimmen zu Ihren Gunsten gestalten!

Um von Anfang alles richtig zu machen, sollten Sie die Hilfe eines Fachanwalts für Gesellschaftsrecht in Anspruch nehmen. Rufen Sie uns an unter der Nummer 030 863 222 – 0 an. Wir beraten Sie zu den Risiken und vermeidbaren Fallen beim GmbH auflösen.

Benötigen Sie einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht zur Auflösung einer GmbH​Rechtsanwalt Dr. Niels George berät und vertritt Sie gerne!

Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Niels George

Mehr erfahren zu Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Niels George

Mehr zu Dr. Niels George ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​2. Den Eröffnungsantrag fristgerecht stellen!

Es gibt aber auch Fälle, in denen man gezwungen ist, die GmbH aufzulösen. Ein Beispiel dafür ist die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Wann ist das der Fall? Wenn die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet wird, muss der Gesellschafter unverzüglich oder spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit einen Eröffnungsantrag beim zuständigen Insolvenzgericht stellen.

Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die GmbH aufgelöst. Eine weitere Folge ist, dass die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis in Bezug auf die Insolvenzasse auf den Insolvenzverwalter übergeht. Hier hat der Insolvenzverwalter die Liquidation zu Ende zu führen.

In diesem Schritt muss der Liquidator, sprich der Insolvenzverwalter, die Gläubiger darüber unterrichten, dass die GmbH aufgelöst wurde. Daraufhin sollen die Gläubiger sich mit der GmbH in Verbindung setzen und die ausstehenden Forderungen geltend machen.

Dafür wird den Gläubigern ein Zeitraum von einem Jahr eingeräumt. Das ist das sogenannte Sperrjahr. Während dieses „Sperrjahres“ dürfen die Gesellschafter noch keine Vermögensverteilung vornehmen.

Aber was nun? Die GmbH ist zahlungsunfähig und überschuldet. Was bedeutet das im Umkehrschluss? Die GmbH ist nicht in der Lage, Forderungen zu begleichen oder Verbindlichkeiten zu tilgen.

Aus diesem Grund ist die Anmeldung des Erlöschens vor Ablauf des Sperrjahres zulässig, wenn die GmbH nach Befriedigung aller Gläubiger kein Vermögen mehr besitzt.

Beachten Sie: Wenn Sie den Eröffnungsantrag gem. § 15a InsO nicht fristgerecht stellen, müssen Sie mit Sanktionen rechnen. In so einem Fall wird Ihnen Insolvenzverschleppung unterstellt. Folge: Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder hohe Geldstrafen.

Für einen Gesellschafter, der sein altes Unternehmen aufgeben einen Neuanfang machen möchte, ist das sicherlich kein schöner Neubeginn. Investiertes Geld, Zeit und Nerven sind verschenkt.

Die Auflösung einer GmbH durch ein Insolvenzverfahren ist ein sehr komplexes Thema und kann bei übersehenen Fristen zu einem echten Problem werden. Mit der richtigen Beratung sind Sie auf der sicheren Seite.

Zögern Sie nicht: Schreiben Sie uns E-Mail an mail@georgepartner.de, um einen Termin für Ihre Erstberatung zu vereinbaren.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung? Rechtsanwältin Juliane Kösling berät und vertritt Sie gerne!

Rechtsanwältin Juliane Kösling

Mehr erfahren zu Rechtsanwältin Juliane Kösling

Mehr zu Juliane Kösling ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​3. Anfechtungsmöglichkeit bei treuwidriger Auflösung

GmbH auflösen geht auch durch einen Beschluss der Gesellschafter und ist nicht selten. Hier ist die Eintragung in das Handelsregister deklaratorisch, d.h. zwingend erforderlich.

Für die Auflösung durch Gesellschafterbeschluss bedarf es keiner besonderen sachlichen Rechtfertigung. Auch hier können die Gründe für den Auflösungswunsch unterschiedlich sein: Ein Gesellschafterstreit oder verschiedene Zukunftspläne. Solche Auseinandersetzungen können einen Nerven kosten.

Um eine GmbH auflösen zu können, muss im Beschluss eine Mehrheit von 75% für die Auflösung stimmen. Dies kann aber im Gesellschaftsvertrag auch anders geregelt werden. Allerdings kann eine Auflösung im Einzelfall treuwidrig und damit anfechtbar sein. Dies kommt etwa in Betracht, wenn das Gesellschaftsvermögen auf den Mehrheitsgesellschafter übertragen werden soll.

Gern stehen wir Ihnen rund um den Gesellschafterstreit, was eines unserer Spezialgebiete ist, zur Verfügung. Rufen Sie uns an unter der Nummer 030 863 222 – 0 an.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung? Kontaktieren Sie uns für ein erstes unverbindliches Gespräch!

Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​4. Drohung der GmbH-Auflösung durch Gesellschafter

Eine gerichtliche Auflösung kommt in Gesellschafterstreitigkeiten in Betracht. Hier fehlt es an der Einigung zwischen den Gesellschaftern.

Aus diesem Grund reicht/reichen ein oder mehrere Gesellschafter eine Auflösungsklage ein und der Gesellschaft droht die Auflösung. Das kann natürlich zu einem gewaltigen Problem werden, wenn die anderen Gesellschafter keine Auflösung möchten.

Wenn Sie als Gesellschafter keinen anderen Ausweg mehr sehen und die Klage einreichen, kann es die Gegenseite viel Geld kosten. Das wird die Gesellschaft natürlich nicht hinnehmen bzw. versuchen dem entgegenzuwirken.

Um diesen Konflikt zu lösen bzw. um nicht auf den Kosten sitzen zu bleiben, wird die Gegenseite versuchen mit Ihnen zu handeln. Beispielsweise können Abfindungen in Betracht kommen. Auch wenn alles so einfach klingt, kann man leicht in die Falle geraten.

Um eine sichere Verhandlung durchzuführen und Ihre Rechte durchzusetzen, sollten Sie richtig über Ihre Rechte informiert sein.

Mit der richtigen Beratung sind Sie auf der sicheren Seite. Zögern Sie nicht: Schreiben Sie uns eine E-Mail an mail@georgepartner.de, um einen Termin für Ihre Erstberatung zu vereinbaren.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung?  ​Rechtsanwältin Viktoria Heinze berät und vertritt Sie gerne!

Rechtsanwältin Viktoria Heinze

Mehr erfahren zu Fachanwältin für Erbrecht Viktoria Heinze

Mehr zu Viktoria Heinze ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

​5. Verhandlungsgeschick beim auflösen der GmbH richtig nutzen!

Es ist nicht selten, dass die Gesellschafter aus verschiedenen Gründen die GmbH verklagen und eine Auflösung anstreben. Als Geschäftsführer können Sie den/die klagenden Gesellschafter/Gesellschaftern loswerden.

Dies ist aber nur dann möglich, wenn die Voraussetzungen dafür vorliegen. Zum einen besteht die Möglichkeit, den betroffenen Gesellschafter auf der Gesellschaft auszuschließen. Jedoch werden dafür ein Beschluss der Gesellschafterversammlung und ein wichtiger Grund verlangt.

Weiterhin bestehen auch Möglichkeiten, diesen Gesellschafter eine angemessene Abfindung anzubieten und praktisch über das Ausscheiden zu „handeln.“ Für solch einen Fall wird Verhandlungsgeschick verlangt. Je mehr Sie über Ihre Rechte informiert sind, desto erfolgreicher kann die Verhandlung ausgehen.

Wir klären Sie gerne darüber auf, welche Rechte und Möglichkeiten Sie haben. Kontaktieren Sie uns telefonisch unter 030 863 222 – 0 bzw. per Mail an mail@georgepartner.de und lassen Sie uns zeitnah erörtern, wie wir Ihre GmbH auflösen oder dem entgegenwirken können.

Benötigen Sie einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht zum Auflösen einer GmbH​Rechtsanwalt Dr. Niels George berät und vertritt Sie gerne!

Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Niels George

Mehr erfahren zu Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Niels George

Mehr zu Dr. Niels George ⟶

Wir sind gerne für Sie da:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

Werden Sie Mandant

Wir sind Ihr anwaltlicher Partner:

+49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de

Sprechen Sie mit uns!

Werde Teil unseres Teams

Bewirb Dich bei George & Partner:

+49 (0)30 863 222 080
karriere@georgepartner.de

Aktuelle Stellenangebote

​Sprechen Sie jetzt kostenfrei mit uns!

Wir bieten Ihnen kostenfrei und unkompliziert ein erstes Telefongespräch. Ersparen Sie sich lange Recherchen im Internet und kontaktieren Sie uns jetzt unverbindlich.


Telefon +49 (0)30 863 222
kontakt@georgepartner.de


Exklusive Mandantenkarte für Sie

Auf Wunsch erhalten alle neuen Mandanten eine kostenfreie Mandantenkarte in Kreditkartenform. So können Sie uns jederzeit bei Rechtssachen und Konfliktsituationen als Ihre Rechtsanwälte präsentieren.

Erstberatung vereinbaren

Suchen Sie eine Einstiegsberatung zum Sachverhalt durch einen Rechtsanwalt inklusive Beantwortung erster Fragen ohne hohe Gebühren und ohne gleich ein Mandat zu erteilen? Gerne bieten wir Ihnen eine anwaltliche Erstberatung zum pauschalen Festpreis ohne Kostenrisiko an.


Je nach Corona-Lage und aktueller Regelung bieten wir ein persönliches Treffen bei uns oder eine Konferenzschaltung. Unsere Räumlichkeiten verfügen über aktive Luftzufuhr und UV-Luftreinigungssysteme.