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    Wir sind 

    erfahrene Anwälte

    bei Transaktionen.

    Anwälte George & Partner

    Professionell.

    Erfahren.

    Full-Service.

    Bundesweit.

    Bezahlbar.

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Unsere Spezialität –

Unter
nehmens
verkauf.

Wir wissen genau, worauf es ankommt.

Darstellung des Unternehmenswertes. Interessenten. NDA. Due Diligence. Bieterverfahren. Strukturierung. Vertragsgestaltung und Verhandlung. Garantien. Nebenvereinbarungen. Haftung. Fortbestand des Unternehmens.

Wir sind erfahrene Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und spezialisiert auf Unternehmensverkäufe.

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Anwälte für Gesellschaftsrecht – George & Partner

Dürfen wir vorstellen: Einer unserer Konferenzräume. Wir freuen uns, Sie kennen zu lernen.

Unsere Spezialität –

Unter
nehmen
s
verkauf.

Wir sind erfahrene Fachanwälte für Gesellschaftsrecht und spezialisiert auf Unternehmensverkäufe. 

Anwälte für Gesellschaftsrecht – George & Partner

Wir wissen genau, worauf es ankommt.

Unternehmensbewertung. Interessenten. NDA. Due Diligence. Bieterverfahren. Strukturierung. Vertragsgestaltung und Verhandlung. Nebenvereinbarungen. Haftung. Garantien. Fortbestand des Unternehmens.

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​Full-Service aus einer Hand.

Verkaufsangebot erstellen.

Interessenten finden.

Datenräume bereitstellen. 

Due Diligence betreuen.

Verträge gestalten.

Verhandlungen führen.

Wir bieten Ihnen die Rund-um-sorglos-Betreuung beim Unternehmensverkauf. Wir kennen alle Schritte einer erfolgreichen Transaktion sehr genau. Von der Einführung im Markt bis zur abschliessenden Beurkundung. Wir sind stets an Ihrer Seite.

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Anwälte und Fachanwälte von der Kanzlei George & Partner

Unser bester Service. Für Sie.

Freundlich.
Knallhart.

Ihr Fokus bestimmt den Ton –

Eine erfolgreiche Transaktion durchläuft verschiedene Phasen und Stimmungen. Egal was gerade ist, in jedem Moment darf Ihr Ziel nicht aus dem Blick gelassen werden. Dafür sorgen wir. Je nach Situation sind auch mal verschiedene Tonarten gefordert. Wir beherrschen Sie alle und begleiten Sie optimal in jedem Schritt, um am Ende gratulieren zu dürfen.

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anwältin von George & Partner

Lars Getschmann, Rechtsanwalt und Fachanwalt. Büro Berlin.

Bundesweite
Anwalts
kanzlei.

Wir sind ein starker

Partner in ganz

Deutschland.

Wir sind immer in der Nähe und an Ihrer Seite.

Mit regelmäßiger Vor-Ort-Verfügbarkeit in:

Berlin – Düsseldorf – Frankfurt –

Hamburg – München – Stuttgart

Wir kennen Deutschland und

seine regionalen Besonderheiten.

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Team von George & Partner

Wir sind deutschlandweit unterwegs für Sie. Anwälte, Ermittler und Gutachter.

Bezahlbar.

Jeder hat das Recht auf Recht.

Anwaltskosten – passend für Ihr Budget.

Konferenzraum von George & Partner
Konferenzraum von George & Partner

Einer unserer Konferenzräume. Wirklich kein Stockfoto.

Flexible Vergütung. An den Finanzen soll es nicht scheitern. Sprechen Sie doch einfach mit uns.

Keinem Mandanten ist geholfen, wenn Vertragsverhandlungen scheitern, weil  er seine Berater nicht mehr bezahlen kann oder eine Transaktion nur deshalb durchgeführt wird, damit die Berater bezahlt werden können.

Was Sie wissen müssen ist, dass uns sehr an einer Lösungsfindung gelegen ist, auch und vor allem was Sie und Ihre Budgetmöglichkeiten betrifft. Wir wollen Erfolg, mit Ihnen und für Sie und nicht scheitern, weil Ihnen die finanzielle Luft ausgeht.

Kosten besprechen ⟶

Wir sind Ihre Anwälte.

Ihre Verhandler.

Ihre Vertragsmacher.
Ihre Finisher.

Wir kennen alle Schritte eines erfolgreichen Unternehmenskaufs und betreuen Sie dabei professionell und höchst engagiert. Wir kennen die Tricks, die vielleicht auch bei Ihnen versucht werden und wissen genau, wie diese erfolgreich abgewendet werden. Wir kennen die Chancen und Risiken und und haben dabei einen Fokus: Ihre Interessen.

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Anwälte und Fachanwälte von George & Partner

Ein Teil unserer Gesellschaftsrechts-Anwälte. Für Sie.

Mehr
Power.

Anders ist in unserem Fall nicht einfach eine nette Floskel.


Wir sind wirklich anders. 

Entdecken Sie unsere Anders-Punkte...

Fachanwalt für Gesellschaftsrecht von Georg & Partner

Unser Erfolgsgeheimnis –

​Wir denken und ​arbeiten mehr als nur anwaltlich. Anders.

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Fachanwalt für Gesellschaftsrecht von George & Partner

Anders-Punkt 1:
Rund um die Uhr

24 7
Tag und Nacht

Mehr

Betriebs-
zeiten 

Schneller.
​Stärker.


\

Wir arbeiten durch:
Nachts und am   

Wochenende...


Unterlagen digitalisieren... Datenräume bereitstellen... Grafiken erstellen...  Verhandlungen vorbereiten... Verträge entwerfen... Gegenseite analysieren... und, und, und...


Anwaltskanzleien stehen nicht gerade für Schichtbetrieb oder gar 24/7 Bürozeiten.

24/7 Arbeit bei George & Partner
24/7 Betrieb bei George & Partner
Bei uns ist das anders: Über Nacht und am Wochenende laufen bei uns verschiedene Prozesse weiter    spätnachts werden Dokumentenübersichten erstellt, in den frühen Morgenstunden Datenräume eingerichtet, am Wochenende Vertragsentwürfe  analysiert  und wenn andere gerade wach werden, werden bei uns schon das erste Mal Briefe bei der Post abgeholt, digitalisiert, Fristen und Aufgaben eingetragen, sodass die Anwälte, die gleich kommen, sofort losarbeiten können.

Glauben Sie nicht? Kommen Sie gerne morgens um 2 auf einen Kaffee vorbei.


24/7 Kontakt ⟶

Anders-Punkt 2:

LI 

LI wie Legal Intelligence.
LI ​wie Legal Investigations.


Unser Team besteht neben Anwälten aus weiteren hauseigenen Experten:

Ermittler.
​Analysten.
​Forensiker.
​IT-Spezialisten.


Legal Intelligence Team von George & Partner

Bei Vertragsverhandlungen wird leider auch mal getrickst und mit Unwahrheiten gearbeitet. Wir sind Spezialisten darin, solches Verhalten aufzudecken.


Gut für Sieschlecht für Ihr Gegenüber.


Wir sind in der Lage, innerhalb von kürzester Zeit ein Team von Anwälten und weiteren Spezialisten aus unterschiedlichen Fachbereichen aufzustellen.

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Legal Intelligence Team von George & Partner

Anders-Punkt 3:
KI & Digital

Eigene
Software.
​Künstliche 
Intelligenz.
​Cyber-
Experten.


Wir tun nicht nur so.
Wir sind schon längst digital. ​


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Eigene Software.

Perfekt angepasst an unseren Bedarf und unsere Abläufe.

Wir arbeiten mit Software, die wir selber entwickelt haben. Die meisten Anwaltskanzleien arbeiten mit fertiger Software von der Stange. Entsprechend gleich sind ihre digitalen Möglichkeiten und Arbeitsprozesse. Nicht so bei uns. Unsere Software wird fortlaufend weiter entwickelt und was sie nicht kann, programmieren unsere eigenen Entwickler auf kurzem Dienstweg – einen Anruf oder Kaffee weit weg von unseren Anwälten.


Künstliche Intelligenz.

Schneller. Besser. Mehr. Günstiger.

Wir arbeiten gerne mit KI. Sehr gerne sogar. KI ist täglicher Bestandteil unserer Betriebssoftware. Sie analysiert beispielsweise optimale Erreichbarkeitszeiten von Kontakten, liest E-Mails schon mal durch und markiert wichtige Stellen und erkennt Aufgaben im Text. KI verteilt bei uns die Anrufe, nur niemals zum Anrufbeantworter. KI nimmt uns Arbeit ab. Und das Beste für Sie: Wir arbeiten dadurch günstiger. 


IT- und Cyber-Experten.

Digitale Zeiten fordern digitale Kompetenzen.

Gute und erfolgreiche Anwaltsarbeit ist Teamarbeit. Jedenfalls bei uns. Unsere hauseigenen IT- und Cyberexperten sind nicht primär mit dem Unterhalt unserer technischen Infrastruktur beschäftigt, viel mehr arbeiten sie Seite an Seite mit den Anwälten an den unterschiedlichsten Fällen. Sie sind wichtiger und nicht mehr wegdenkbarer Teil des Legal Teams. Datenräume einrichten und befüllen. Gelöschte Daten wieder herstellen, digitale Zusammenhänge erkennen und aufzeigen, technische Sachverhalte richtig formulieren und erklären. Sie sind unsere ganz eigene Antwort auf Legal Tech. 

Anwaltskanzlei.
​Auf einen Blick.

Spezialisiert.

Bundesweit.

Bezahlbar.
Mehr Power.

Für Sie.



Erfahrene Rechtsanwälte

für

Privatpersonen
Privatiers
Unternehmen

Bundesweite

Kanzlei

Wir sind immer in der Nähe und an Ihrer Seite.

Ein starker Partner in ganz Deutschland.


Bezahlbare
Kosten
Wir bieten flexible Vergütungsmodelle

für die unterschiedlichsten Budgets.


Mehr Power.

Mehr Betriebszeiten.

Mehr Spezialisten.

Mehr Digital.


Rufen Sie uns
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Berlin __ +49 (0)30 863 222

Düsseldorf __ +49 (0)211 83 83 83

Frankfurt __ +49 (0)69 247 466

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München __ +49 (0)89 277 826

Stuttgart __ +49 (0)711 9688 100

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Im Folgenden finden Sie weitere Informationen zum Verkauf Ihrer GmbH.

Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

Weitsichtig. Verständig. Gestalterisch.


GmbH verkaufen
 Vermeiden Sie diese 5 Fallen

Wer eine GmbH verkaufen möchte, sieht sich oft mit gewaltigen Problemen konfrontiert. Das ist vor allem dann der Fall, wenn die Klauseln im Vertrag nicht sauber auf die Bedürfnisse der Parteien abgestimmt sind.

In der Praxis oft verwendete Standardklauseln können sich als unwirksam entpuppen. Dies bringt den Verkauf der GmbH zu Fall und führt zu kostspieligen Folgeprozessen.

Der Verkauf von Anteilen an einer GmbH funktioniert nicht wie bei einem Gebrauchtwagen. Es werden nicht einfach Schlüssel, Fahrzeugbrief und Geld übergeben. Auf dem komplexen Weg zum GmbH verkaufen gibt es fünf Fallen, die Sie kennen und berücksichtigen sollten.

✆ Kontakt
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Hinweis: Die Kanzlei George & Partner kauft keine Gesellschaften an oder vermittelt diese an Käufer.

​1. Unzureichende Bezeichnung des Kaufgegenstands beim GmbH verkaufen

Eine häufige Falle beim GmbH verkaufen ist die unzureichende Bezeichnung des Kaufgegenstands. Was bedeutet das konkret?

Ein Unternehmensverkauf geschieht entweder durch Anteilskauf (Share Deal) oder Verkauf von einzelnen Vermögensgegenständen (Asset Deal).

Egal, ob Sie eine ganz einfache Nadel oder eine komplexe Produktionsanlage verkaufen, gilt beim GmbH verkaufen: Die Vertragsgegenstände müssen im Vertrag konkret beschrieben werden.

Es kommt nicht selten vor, dass dabei einzelne Vermögensgegenstände vergessen werden.

Daher ist der Aufwand beim Verkauf der GmbH in Form eines Asset Deals sehr groß und darf nicht unterschätzt werden: Jeder einzelne Gegenstand muss konkret aufgeführt werden.

Catch-All-Klausel als vermeintliche Lösung

Um Unsicherheiten bei der Bezeichnung der Gegenstände zu vermeiden, wird in vielen Unternehmenskaufverträgen eine sogenannte Catch-All-Klausel angewendet. Mit dieser Klausel soll sichergestellt werden, dass alle Aktiva des Unternehmens übertragen werden.

Es soll all das verkauft werden, was wirtschaftlich zum Unternehmen gehört. Die Gegenstände, die in der Liste fehlen und eigentlich mit veräußert werden sollten, sollen durch diese Auffangklausel zu einem späteren Zeitpunkt übereignet werden.

Unwirksamkeit des gesamten GmbH-Verkaufs

Catch-All-Klauseln werden von den Gerichten oft als unwirksam angesehen. Schließlich bezeichnen sie gerade nicht den Kaufgegenstand genau. Die Gerichte nehmen sogar die Unwirksamkeit des gesamten Kaufvertrags an, wenn dieser eine unwirksame Catch-All-Klausel enthält.

Das bedeutet, dass der gesamte Kaufvertrag aufgrund der einen unwirksamen Klausel nichtig ist. Alles kann von vorne beginnen. Dazu kommen auch noch die Beratungskosten und die Zeit, die man für den Vertrag unnötig in den Sand gesetzt hat.

Um keine Fehler zu machen, die sogar zur Unwirksamkeit des gesamten Deals führen können, sollten Sie einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht in Anspruch nehmen. Rufen Sie uns an unter der Nummer 030 863 222 an. Wir beraten Sie zu den Risiken und vermeidbaren Fallen beim GmbH verkaufen.

Benötigen Sie einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht zur Auflösung einer GmbH​Rechtsanwalt Dr. Niels George berät und vertritt Sie gerne!

Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Dr. Niels George

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​2. Garantieangaben, die zu Schadenersatzansprüchen führen

Im Gegensatz zum Asset Deal findet beim Share Deal ein Verkauf von GmbH-Anteilen statt. Durch den Verkauf geht das ganze Unternehmen mit all seinen Rechten und Pflichten auf den Käufer über.

Der größte Vorteil liegt darin, dass der Vertrag nicht so ausführlich und lang ist. Die Gegenstände müssen auch nicht so genau bezeichnet werden wie beim Asset Deal. Schließlich werden ja nur die Anteile an der GmbH verkauft.

Eine häufige Falle beim Share Deal sind Garantieangaben, die beim Verkauf der GmbH zu Schadenersatzansprüchen führen können.

Sind die Bilanzen korrekt?

Aber auch der Share Deal ist nicht ohne Tücken: Der Verkäufer muss sich beispielsweise fragen, ob die Bilanzen auch wirklich wahrheitsgemäß erstellt worden sind (Beispiel: falsche Gewinn- und Verlustrechnungen oder Anlagen).

Käufer bestehen oft bei der Kaufabwicklung auf Garantien vom Verkäufer für die Richtigkeit der Bilanzen. Der Verkäufer gibt dabei für die Richtigkeit der Bilanzen und das Nichtbestehen von weiteren Verbindlichkeiten Garantien ab.

In so einem Fall haftet der Verkäufer für die Richtigkeit der Bilanzen. Damit kann sich der Verkäufer aber auf gefährliches Glatteis begeben: Er haftet auch für Fehler, die beispielsweise seinem Steuerberater bei der Erstellung der Bilanzen unterlaufen sind.

Haftung des GmbH-Verkäufers, obwohl er die Falschangabe nicht verschuldet hat

Selbst, wenn sich der Verkäufer der GmbH sicher ist, alles ordnungsgemäß durchgeführt zu haben, kann es zu Fehlern gekommen sein, für die der Verkäufer effektiv selbst nichts kann. Dass er dafür nichts kann, tut nichts zur Sache: Dem Käufer ist es schließlich egal, wem er die missliche Lage zu verdanken hat. Er will bei falschen Angaben Schadensersatz haben.

Im schlimmsten Fall kann das zur Rückabwicklung des Kaufvertrages führen. Der Verkäufer der GmbH sollte es deshalb vermeiden, Garantien abzugeben. Insbesondere solche nicht, bei deren Nichtvorliegen hohe Schadenersatzforderungen drohen.

In der Praxis unterschreiben die Verkäufer häufig Klauseln, um deren Brisanz sie nicht wissen. Schreiben Sie eine E-Mail an mail@georgepartner.de, um einen Termin für Ihre Erstberatung zu vereinbaren. Gern werden wir für Sie passgenaue Klauseln erstellen, die Sie ruhigen Gewissens unterschreiben können.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung? Rechtsanwältin Juliane Kösling berät und vertritt Sie gerne!

Rechtsanwältin Juliane Kösling

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​3. Haftung nicht ausdehnen, sondern reduzieren!

Der Schutz des Käufers vor Rechts- und Sachmängeln ist beim Verkauf einer GmbH sehr weitreichend.

Haftung des GmbH-Verkäufers bei Mängeln

Liegt ein Mangel vor, macht der Käufer diesen zunächst geltend. Ein Rücktritt vom Kaufvertrag ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht möglich: Der Käufer muss dem Verkäufer erst die Möglichkeit zur Nacherfüllung geben.

Erst dann, wenn keine Nacherfüllung geleistet wird, kann der Käufer vom Vertrag zurücktreten, Schadensersatzansprüche oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen verlangen. Damit es aber erst gar nicht dazu kommt sollten Sie Klauseln aushandeln, die die Gewährleistungsrechte des Käufers einschränken.

Drohender Rücktritt – alles von vorne

Ansonsten hat der Verkäufer mit Nacherfüllungskosten oder gar dem Rücktritt durch den Käufer zu rechnen. Das ist ärgerlich, da der Verkäufer bereits erhebliche Honorare in Anwälte und Steuerberater investiert haben wird. Da möchte er vermeiden, diesen Prozess noch mal von vorne zu durchlaufen.

Das Thema Gewährleistungsausschluss ist sehr komplex. Kompetente gesellschaftsrechtliche Beratung tut Not. Zögern Sie nicht: Rufen Sie uns unter der Rufnummer 030 863 222 an. Gern werden wir die Möglichkeiten besprechen.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung? Kontaktieren Sie uns für ein erstes unverbindliches Gespräch!

Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

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​4. Nachhaftung des Gesellschafters nach dem GmbH Verkauf ausschließen

Nachdem der Verkaufsprozess abgeschlossen ist, verliert der Verkäufer seine Gesellschaftsanteile und seine Gesellschafterstellung. Die GmbH ist mit all seinen Rechten und Pflichten auf den Käufer übergegangen. Jedoch bedeutet das nicht, dass der Verkäufer dadurch von seinen nicht ordnungsgemäß erbrachten Einlageverpflichtungen befreit ist:

Haftung für nicht erbrachte Einlagen

Beim GmbH verkaufen ist es nicht selten, dass zum Beispiel nur die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt wird. Die Einzahlung der zweiten Hälfte gerät dann schlichtweg in Vergessenheit. In diesem Fall haften Verkäufer und Käufer gemeinschaftlich. Der Verkäufer der GmbH ist sogar gesetzlich dazu verpflichtet, seiner Verbindlichkeit nachzukommen.

Hat der Verkäufer diese Verbindlichkeit nicht erfüllt, kann der Insolvenzverwalter ihn lange nach dem Verkauf der GmbH in die Haftung reinholen. Für den Verkäufer ist das doppelt ärgerlich.

Inanspruchnahme durch Insolvenzverwalter

Er kann oft nichts dafür, dass nun Insolvenz angemeldet werden muss. Schließlich ist er schon längst aus dem aktiven Business der GmbH ausgeschieden. Den Insolvenzverwalter stört das aber nicht. Er schaut vielmehr darauf, wen er noch belangen kann.

Auf diese Weise hat der Verkäufer oft noch lange nach dem GmbH verkaufen wieder damit zu tun – unfreiwillig und zu Kosten, die er nicht eingeplant hatte.

Kontaktieren Sie uns telefonisch unter 030 863 222 bzw. per Mail an mail@georgepartner.de und lassen Sie uns zeitnah erörtern, wie wir Ihre Haftung nach einem GmbH-Verkauf wirksam reduzieren.

Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt zur GmbH Auflösung?  ​Rechtsanwältin Viktoria Heinze berät und vertritt Sie gerne!

Rechtsanwältin Viktoria Heinze

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​5. Weiterführen des Unternehmens

Von Vertragsunterzeichnung bis zur Übertragung der GmbH-Unternehmensanteile kann es einige Wochen dauern. Während dieser Zeit kann der Verkäufer noch Einfluss auf die Liquidität des Unternehmens nehmen.

Das kann beispielsweise durch die Entnahme von Gewinnen, das Hinauszögern der Bezahlung von Rechnungen oder das Unterlassen von Wartungen, Reparaturen und Investitionen geschehen. Genau in dieser Phase verstecken sich Haftungsfallen für den Verkäufer.

Mangelnde Einflussmöglichkeiten des Verkäufers

Im Falle einer Verschlechterung der Unternehmenssituation wird der Käufer später behaupten, der Verkäufer habe die Verschlechterung verschuldet. Er wird geltend machen, dass der Verkäufer ihm den Verlust ersetzen müsse. So kann der GmbH Verkauf für den Verkäufer vollkommen unerwartet einen immensen Verlust darstellen.

Past-Practice-Klausel als Ausweg

Solche Gefahren lassen sich aber vermeiden. Dazu kann zum Beispiel eine Past-Practice-Klausel als Auffangvorschrift zum Schutz des Verkäufers in den GmbH-Kaufvertrag aufgenommen werden.

Der Verkäufer verpflichtet sich mit dieser Klausel, während der Zeit zwischen der Unterzeichnung des GmbH-Vertrags und der Übertragung der Anteile die Geschäfte genau wie bisher weiter zu führen. Tut er das, wird sich der Käufer nicht darauf berufen können, der Verkäufer habe eine Verschlechterung zu ersetzen.

Die Past-Practice-Klausel erspart dem Verkäufer das Risiko einer Verschlechterung. Daneben gibt es noch eine Vielzahl von Klauseln, die sich zugunsten des Verkäufers in den Vertrag aufnehmen lassen.

Um einen nachhaltig erfolgreichen Verkauf abzuschließen, steht Ihnen unser Team gerne zur Verfügung. Wir beraten Sie auf jeder Stufe beim GmbH verkaufen und halten Vorschläge parat, wie Sie die genannten Tücken vermeiden.

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