• Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht

    Weitsichtig. Verständig. Gestalterisch.


    Die Rechte und Pflichten
    der GmbH-Gesellschafter

    Die GmbH ist einer der häufigsten vorkommenden Rechtsformen in Deutschland. Die Rechten und Pflichten der Gesellschafter bestimmen sich dabei nach dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag.

    Die Rolle des GmbH-Gesellschafters ist sehr breit gefächert und bietet viele Möglichkeiten der Gestaltung.

    Beispielsweise kann der Gesellschafter bei entsprechender Beteiligung als Gesellschafter-Geschäftsführer das Unternehmen alleine führen oder sich aber auch mit einer untergeordneten Nebenrolle begnügen.

    Gerade die Flexibilität der Gestaltung ist neben der Haftung ein großer Pluspunkt der GmbH. Die Rechte des Gesellschafters sind zudem kollektive Rechte und stehen allen Gesellschaftern gleichermaßen zu.

    Allerdings gibt es auch individuelle Rechte und Pflichten, die den jeweils einzelnen Gesellschafter betreffen.


    Inhalt:

    1. Individuelle Rechte
    2. Informations- bzw. Auskunftsrecht
    3. Einlagepflicht
    4. Treuepflicht
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    ​Individuelle Rechte

    Individuelle Rechte lassen sich grob in Vermögensrechte, Verwaltungsrechte und Informationsrechte unterscheiden, wohingegen die Pflichten des Gesellschafters in den Bereichen der Einlagepflicht, der Treuepflicht und des Wettbewerbsverbots fallen.

    Besonders bedeutsam in der Praxis sind die vermögensrechtlichen Ansprüche der Gesellschafter. Der Anspruch auf eine Dividende ist ein wesentliches Recht eines jeden Gesellschafter.


    Die Verteilung des Gewinns orientiert sich dabei nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch eine Verteilung nach Köpfen geregelt werden.

    Wichtig besonders für die Entscheidungsfindung sind die Verwaltungsrechte der Gesellschafter. Das heißt, jeder Gesellschafter hat durch seinen Geschäftsanteil ein Recht auf Teilnahme und Mitabstimmung in der Gesellschafterversammlung.


    Somit kann jeder Gesellschafter in einem begrenzten Umfang Einfluss auf das Gesamtkonzept der Gesellschaft nehmen.

    ​Informations- bzw. Auskunftsrecht

    Ein weiteres und wesentliches Recht ist das Informations- bzw. Auskunftsrecht. Es beinhaltet das Recht auf Einsicht der Angelegenheit der Gesellschaft, in Bücher und Schriftverkehr, § 51 a GmbHG.


    Des Weiteren handelt es sich hierbei um ein zwingendes Recht und kann daher weder individuell noch im Gesellschaftsvertrag geändert oder beseitigt werden.

    ​Einlagepflicht

    Zu den Pflichten eines GmbH-Gesellschafters gehören unter anderem die Einlagepflicht, die Treupflicht und das Wettbewerbsverbot. Die wichtigste Pflicht eines Gesellschafters ist die Leistung der Stammeinlage. Von dieser Pflicht kann kein Gesellschafter befreit werden, da die Stammeinlage direkt an die Geschäftsanteile der Gesellschaft gebunden ist. Außerdem gewährleistet die Einlagepflicht, dass die Gesellschaft mit dem erforderlichen Startkapital für die Gründung ausgestattet ist.

    ​Treuepflicht

    Eine der weiteren vorrangigen Pflichten ist die Treuepflicht. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft gegenüber loyal zu sein, die gemeinsam vereinbarten Ziele und den Gesellschaftszweck zu fördern sowie jeglichen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.


    In bestimmten Fällen kann sich aus der Treupflicht auch ein Wettbewerbsverbot ergeben. Unter einem Wettbewerbsverbot versteht man die Beschränkung der wirtschaftlichen Tätigkeit. Wettbewerbsverbote können, wenn sie nicht schon gesetzlich geregelt sind (wie in § 112 HGB), auch individuell vertraglich vereinbart werden. Es kann sich jedoch auch eine explizite Abrede aus der Treuepflicht ergeben. 


    Ein Wettbewerbsverbot nach geltenden GmbH-Recht besteht allerdings nur dann, wenn der betreffende Gesellschafter Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann. Vertragliche Wettbewerbsverbote können für den Zeitraum der Gesellschaftsgründung vereinbart werden, aber auch für den darüber hinausgehenden nachvertraglichen Zeitraum (sogenanntes nachvertragliches Wettbewerbsverbot).

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