GmbH gründen: Voraussetzungen, Kosten und Vorteile auf einen Blick

Möchten Sie eine GmbH gründen? Nach der Entscheidung für die Rechtsform sollten Sie sich einen genauen Fahrplan anfertigen, welche Schritte wann zu erledigen sind.

Dabei stellt sich auch die Frage, für welche Unternehmensformen eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist – und für welche Rechtsform gar kein schriftlicher Vertrag vonnöten ist. Wir erklären hier die Gründung einer GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

GmbH gründen: Voraussetzungen

Wenn Sie eine GmbH gründen möchten ist ein schriftlicher GmbH Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser muss unbedingt notariell beurkundet werden.

Ohne notarielle Beurkundung ist weder eine Gründung noch eine Übertragung von GmbH-Anteilen möglich.

Eine Gesellschafterversammlung, in der Sie die Gründung beschließen und die Verteilung der Anteile festlegen, können die zukünftigen GmbH-Gesellschafter gleich beim Notartermin durchführen.

Der Notar wird dann auch die Gesellschafterliste anlegen. Diese muss vor der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags fertiggestellt sein.

In der Gesellschafterliste sind folgende Punkte festzuhalten:

  • Nummer des Geschäftsanteils des jeweiligen Gesellschafters,
  • Vor- und Nachname des Gesellschafters,
  • Geburtsdatum (im Falle eines Unternehmens, das Anteile halten soll, das zuständige Handelsregister und die HR-Nr),
  • Nennbetrag des einzelnen Geschäftsanteils sowie
  • die Summe aller Geschäftsanteile dieses Gesellschafters.

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Das GmbH Gründung Stammkapital

Wenn Sie eine GmbH gründen wollen, dann ist ein GmbH Gesellschaftsvertrag unerlässlich.

Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, muss das Stammkapital eingezahlt werden.

Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 € – wenngleich dieser Betrag nicht von Anfang an „bar auf den Tisch“ gelegt werden muss.

Zudem muss nur die Hälfte des GmbH Stammkapitals von 25.000 Euro aufgebracht und auf ein Bankkonto der GmbH eingezahlt werden.

Der Betrag von 25.000 Euro muss auch nicht komplett in Geld aufgebracht werden.

Eine Sachgründung ist möglich: Das Stammkapital kann auch durch Sacheinlagen erbracht werden. In Betracht kommen hierfür beispielsweise Büroausstattung, Computer, Maschinen zur Herstellung eines Produktes, ein Kraftfahrzeug etc.

Hört sich gut an? Zu bedenken ist bei der Sachgründung (in Abgrenzung zur Bargründung) aber, dass ein Sachgründungsbericht erstellt werden muss, in dem die Gegenstände, die anstelle des Barkapitals eingebracht werden sollen, realistisch bewertet werden müssen.

Die Stammeinlage einer GmbH

Die Begriffe Stammeinlage und Stammkapital werden von Gründern und Gesellschaftern oft verwechselt oder fälschlicherweise gleichgesetzt.

Möchten Sie eine GmbH gründen und brauchen rechtliche Unterstützung? Rufen Sie uns an unter 030 31 01 80 800.

Das Stammkapital stellt das gesamte Haftungskapital einer GmbH dar, die Stammeinlage hingegen, ist die Gesamtsumme der Geschäftsanteile eines einzelnen Gesellschafters an der GmbH.

Besitzt ein Gesellschafter also mehrere Geschäftsanteile, so werden deren Nennbeträge zu einer Summe zusammengefasst.

Diese Summe ist dann die Stammeinlage des Gesellschafters. Beim GmbH gründen können die Geschäftsanteile von Gesellschafter zu Gesellschafter unterschiedlich ausfallen.

Das Handelsregister

Das Handelsregister – in Berlin beim Amtsgericht Charlottenburg – informiert als öffentliches Verzeichnis über wesentliche rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse von Kaufleuten und Unternehmen.

Was ist das Handelsregister?

Es bietet insbesondere Kaufleuten wichtige Auskünfte über Geschäftspartner. Es informiert etwa über die Firma, Inhaber bzw. persönlich haftende Gesellschafter einer Personengesellschaft, das Stammkapital der GmbH, die Erteilung und Entziehung der Prokura, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bzw. auch die  Löschung der Firma.

Die im Handelsregister eingetragenen Tatsachen muss der Kaufmann dabei gegen sich gelten lassen. Diese sog. Publizitätswirkung des Handelsregisters dient insbesondere dem Gläubigerschutz.

Einerseits darf sich der Außenstehende auf die Korrektheit der eingetragenen Tatsachen verlassen. Dies gilt auch zu Lasten des Inhabers, sollte ein Unternehmer falsche Angaben im Handelsregister belassen.

Andererseits darf man sich ebenso darauf verlassen, dass Tatsachen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, keine Geltung besitzen.

Insofern bietet das Handelsregister dank seiner Publizitätswirkung einigen Schutz für Gläubiger. Daher sollte ein jeder Kaufman darauf achten, seine Angaben stets auf dem aktuellen Stand zu halten.

GmbH gründen: Kosten

Zwar ist die GmbH als Rechtsform wegen ihrer Haftungsbeschränkung sehr attraktiv. Immer wieder werden jedoch Gründer auf die „hohen Kosten“ beim GmbH gründen aufmerksam.
Die klassische GmbH erfordert ein Stammkapital von 25.000 € – ein Betrag, der viele abschreckt.

Das Stammkapital zum Gründen einer GmbH beträgt in der Regel 25.000 €.

Um zur Eintragung zu gelangen, reicht es jedoch bereits aus, die Hälfte aufzubringen. Bei der Rechtsformvariante der UG (haftungsbeschränkt) reicht sogar 1 € aus.

Weil die UG als Rechtsform jedoch nicht besonders angesehen ist, ist der Weg in die GmbH attraktiver. Damit ist das Stammkapital von 25.000 € aufzubringen.

Diesen Betrag als „Kosten“ zu interpretieren, greift jedoch zu kurz. Ist die Summe erst einmal aufgebracht und die Eintragung der GmbH in das Handelsregister erfolgt, so steht das Geld der Gesellschaft für ihre Tätigkeit zur Verfügung.

Tatsächlich als Kosten zu qualifizieren sind die Kosten für die Beurkundung der Satzung durch den Notar. Hier können je nach Einzelfall ca. 400 € veranlagt werden. Die Beurkundung ist Pflicht und somit als Kostenfaktor unvermeidbar. Hinzu kommen Gebühren für die Eintragung im Handelsregister sowie der Bekanntmachung im Bundesanzeiger von ca. 100-150 €.

Wichtig zu beachten ist, dass diese Zahlungsverpflichtungen nur gegenüber der zuständigen Justizkasse entstehen. Häufig kommt es vor, dass Adressbuchverlage die Neueintragung nutzen wollen.

Mit Täuschungsabsicht senden sie als vermeintliche Rechnung des Registers aufgemachte Angebote für kostenpflichtige Inserate an die Gründer. Auf eine solche mögliche Täuschung über eine Zahlungspflicht ist also insbesondere kurz nach der Eintragung zu achten.

Ab wann ist die Haftungsbeschränkung wirksam?

Für die Gründer entscheidend in Sachen Haftungsbeschränkung: Die GmbH ist erst wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister gegründet. Erst ab diesem Zeitpunkt besteht die Haftungsbeschränkung und die Haftung mit dem Privatvermögen entfällt.

Vor der effektiven Beschränkung der Haftung wird der Notar die GmbH zur Eintragung zum Handelsregister auf elektronischem Weg anmelden. Das zuständige Handelsregister liegt dabei beim Amtsgericht des Ortes, an dem die GmbH ihren im Gesellschaftsvertrag genannten Sitz hat.

Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, muss sie außerdem beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden. Natürlich benötigt sie auch eine Steuernummer, muss also beim zuständigen Finanzamt angemeldet werden.

In steuerlicher Hinsicht ist zudem beim Finanzamt eine Eröffnungsbilanz für die GmbH einzureichen. In Berlin ist für die GmbH das Finanzamt für Körperschaften II zentral zuständig.

Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis?

Eine wichtige Frage bei der Gestaltung einer GmbH ist, ob den Geschäftsführern Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis bzw. Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis eingeräumt wird. Dies ist vor allem eine Frage der Flexibilität und des Vertrauens in die Geschäftsführer.

Wird Gesamtgeschäftsführungsbefugnis erteilt, so können die Geschäftsführer alle Maßnahmen der Geschäftsführung nur gemeinsam vornehmen. So erreichen die Gründungsgesellschafter ein gewisses Maß an gegenseitiger Kontrolle unter den Geschäftsführern.

Andererseits machen sie die GmbH damit träge, denn jedes Mal muss vor einer Entscheidung die Zustimmung des/der anderen Geschäftsführer eingeholt werden. Die Einzelgeschäftsführungsbefugnis ermöglicht schnelles, flexibles Handeln der GmbH. Zugleich räumt man dem/dem Geschäftsführer/n aber auch ein hohes Maß an Vertrauen ein.

Welche Gestaltung die richtige ist, müssen die Gründer je nach Einzelfall entscheiden. Von Bedeutung hierfür ist sicherlich, um welche Art von Gesellschaft und Geschäftstätigkeit es sich handelt und wie das Verhältnis zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern ist.

Die sieben Vorteile einer GmbH Gründung

„Warum kann eine GmbH Gründung von Vorteil sein?“ Diese Frage stellen sich viele Gründer.

1. Eigene Rechtspersönlichkeit

Die GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann Anteile an anderen Gesellschaften halten, vor Gericht klagen und verklagt werden. Ebenso werden Geschäfte im Namen der Gesellschaft abgeschlossen.

Was heißt das im Umkehrschluss? Haftungsausschluss! GmbH und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer sind unterschiedliche Personen.

2. GmbH = Haftungsbeschränkt

Wenn man an eine GmbH denkt, fällt einem sofort der Begriff „haftungsbeschränkt“ ein. Das ist auch einer der größten Vorteile dieser Gesellschaftsform. Die Gesellschafter haften nicht persönlich.

Die GmbH haftet nur mit dem Stammkapital. Dies ist ein immenser Vorteil für Gründer, die kein Risiko eingehen möchten. Denn auch im Falle der Insolvenz ist das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich geschützt.

3. Niedrige Besteuerung

Die GmbH hat als weiteren Vorteil die niedrige Körperschaftssteuer, der die GmbH im Vergleich zu Personengesellschaften unterliegt. Die Körperschaftsteuer in Deutschland beträgt nur 15%.

4. GmbH und Unternehmensnachfolge

Die GmbH Gründung kann zudem von Vorteil sein, wenn es um die Unternehmensnachfolge geht. Wenn plötzlich der Geschäftsführer ausscheidet oder die Gesellschafter nicht bereit sind die Geschäftsführung zu übernehmen, besteht ein großes Problem.

Denn eine GmbH kann ohne einen Geschäftsführer nicht fortgeführt werden. Als Lösung kann ein Fremdgeschäftsführer bestellt werden. Der Fremdgeschäftsführer ist am Stammkapital der GmbH nicht beteiligt, d.h. er ist kein Gesellschafter.

5. Leichter Gesellschafterwechsel

Auch der Gesellschafterwechsel ist unkompliziert. Wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden möchte, kann er dies durch Verkauf seiner GmbH Anteile erreichen.

In diesem Fall verkauft er seine Anteile problemlos an den zukünftigen Gesellschafter. Dies kann ein bereits vorhandener GmbH Gesellschafter oder auch ein fremder Dritter sein.

6. Bessere, größere Aufträge an Land ziehen

Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen wird die GmbH als Geschäftspartner bevorzugt. Der Grund dafür ist, dass die GmbH als Rechtsform renommiert und langjährig bekannt ist. Insbesondere im Verhältnis zur UG (Unternehmergesellschaft) ist das von Vorteil.

7. Vorteile bei der Personaleinstellung

Um Gründungen zu erleichtern und attraktiver zu machen, hat der Gesetzgeber eine Erleichterung für Gründer geschaffen, die überlegen, Mitarbeiter einzustellen. Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, einen Arbeitnehmer ohne sachlichen Grund für zwei Jahre zu befristen. Darüber hinaus ist dies nicht möglich.

Nach der Unternehmensgründung jedoch besteht diese Möglichkeit noch zwei weitere Jahre. Unternehmensgründer können also bei den ersten Anstellungen eine Befristung von maximal vier Jahren vereinbaren, ohne einen sachlichen Grund dafür zu benötigen.

Sie interessieren sich für die Gründung einer GmbH? Kontaktieren Sie uns telefonisch unter 030 31 01 80 800.

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2018-10-29T10:30:35+00:00 Von |Rechtsformen|

Über den Autor:

Dr. Niels George ist erfahrener Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht. Außerdem ist er Anwalt für Erbrecht. Die Kanzlei George und Partner unterstützt und begleitet ihre Mandanten in all Ihren Stadien als Geschäftsführer und Gesellschafter.

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