Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsform, zugehörig zu den Kapitalgesellschaften und mit UG (haftungsbeschränkt) abgekürzt.

Bei der Gründung einer UG gibt es einige Punkte zu beachten. Bei Fragen rufen Sie uns gerne an unter 030 31 01 80 800.

Die Unternehmergesellschaft wurde 2008 als kleinere Variante der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) geschaffen und erfreut sich seitdem besonders bei Startups großer Beliebtheit.

Bei der Firma (also dem Namen der Gesellschaft) ist bei der Gründung unbedingt zu beachten, dass der Firmenname den Titel der UG in der ungeänderten Form führen muss (“Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder “UG (haftungsbeschränkt)”).

Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

Das Stammkapital einer UG muss nach der Gründung und vor der Eintragung ins Handelsregister erbracht werden. Das Mindeststammkapital beläuft sich auf 1 €. Viele Unternehmensgesellschaften entscheiden sich für ein Stammkapital von über 1000 €.

Es ist zu beachten, dass der Betrag die Bonität der Firma beeinflussen kann. Ab einem Stammkapital in Höhe von über 25.000 € wird in aller Regel keine Unternehmergesellschaft mehr gegründet. Vielmehr bietet sich dann die gleich die Gründung als GmbH an.

Anders als bei der GmbH sind bei der UG keine Sacheinlagen zulässig. Der Betrag muss in voller Höhe bar eingezahlt. Hat das Stammkapital einer Höhe von über 12.500 €, kann man sich zwischen UG und GmbH entscheiden.

Der Unterschied liegt hier im Insolvenzfall. Bei einer GmbH müssen die Gesellschafter den Fehlbetrag zu 25.000 € aufbringen, bei einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist dies nicht der Fall.

Ist die UG auch ohne Rechtsformzusatz haftungsbeschränkt?

Oft entscheiden sich Unternehmer bei der Gründung für die Rechtsform der Unternehmergesellschaft, um die für Kapitalgesellschaften typische Haftungsbeschränkung zu nutzen. Die Gesellschaft haftet dann mit dem Gesellschaftsvermögen und eine persönliche Haftung der Gesellschafter und auch der Geschäftsführer scheidet grundsätzlich aus.

Dieser Grundsatz kann jedoch durch eigene Fehler durchbrochen werden. Als Folge lebt die persönliche Haftung wieder auf.
Ein verbreiteter Auslöser dafür ist die falsche Firmierung im Geschäftsverkehr wie etwa auf der Geschäftspost. So hat der BGH in einem Urteil die persönliche Haftung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer Einmann-UG (haftungsbeschränkt) bejaht.

Dieser hatte am Rechtsverkehr unter einer Firmierung als GmbH teilgenommen. Wegen dieser Täuschung über die tatsächliche Rechtsform haftete er persönlich.

In einem anderen Fall entschied das LG Düsseldorf, dass ein Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), der einen Vertrag im Namen der „UG“ schließt, dabei aber den Zusatz „haftungsbeschränkt“ nicht angibt, nicht persönlich haftet. Hier, so das Gericht, sei erkennbar, dass der Vertrag im Namen der Unternehmergesellschaft geschlossen wird –  ob mit oder ohne Zusatz „haftungsbeschränkt“.

Besagte Rechtsprechung hin oder her: Die korrekte Firmierung sollte stets gewahrt werden, um nicht Gefahr zu laufen, dass die persönliche Haftung auflebt.

Was ist der Unterschied zwischen der UG und der GmbH?

Ein Unterschied besteht bei der möglichen Gewinnverteilung: Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) darf nicht ihren gesamten Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausschütten, sondern höchstens 75 Prozent davon.

Die restlichen 25 Prozent müssen in eine Rücklage eingestellt werden (sogenannte Thesaurierungspflicht). Grund für diese Regelung: Die UG soll eine Möglichkeit schaffen, mit geringem Kapital eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Dabei soll die UG nur dern Einstieg in die Kapitalgesellschaft sein und keine dauerhafte Lösung darstellen.

Folge: Die UG muss das für die Umwandlung in eine GmbH gebrauchte erforderliche Kapital ansparen. Vorsicht: Die Thesaurierungspflicht besteht solange, bis die Umwandlung tatsächlich stattgefunden hat und Stammkapital zur Verfügung steht, oder mit einer Erhöhung des Stammkapitals per Gesellschafterbeschluss.

Wie funktioniert der Wechsel von der UG in die GmbH?

Der Knackpunkt für den Übergang von der Unternehmergesellschaft (bei Startups in Berlin eine immer beliebtere Rechtsform) in die GmbH ist die Erhöhung des Stammkapitals. Es bieten sich zwei Wege für die Erhöhung des Stammkapitals an: Zuführung neuen Kapitals von außen oder per Stammkapitalerhöhung von innen. Das heißt: mit eigenem Kapital der Gesellschaft.

2018-10-29T10:41:05+00:00 Von |Rechtsformen|

Über den Autor:

Dr. Niels George ist erfahrener Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht. Außerdem ist er Anwalt für Erbrecht. Die Kanzlei George und Partner unterstützt und begleitet ihre Mandanten in all Ihren Stadien als Geschäftsführer und Gesellschafter.

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