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    Übergabe von GmbH Anteilen

    Der Wechsel von Gesellschaftern sorgt für eine Umverteilung der Anteile, die rechtlich korrekt erfolgen muss. Sie erfahren in diesem Artikel die Übergabe von GmbH-Anteilen abläuft.

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​1. Wie GmbH-Anteile übertragen werden

In Unternehmen ist es nicht selten, dass Gesellschafter aus den verschiedensten Gründen mit der Zeit wechseln oder sich umorientieren. Mit dem Austritt von einem oder mehreren Gesellschaftern müssen die GmbH Anteile selbstverständlich rechtlich korrekt auf einen oder mehrere Nachfolger übertragen werden. In diesem Artikel geben wir Ihnen einen Überblick darüber, was Sie bei der Übertragung von GmbH-Anteilen beachten müssen und welche rechtlichen Besonderheiten eine Rolle spielen. 

Grundsätzlich ist zu sagen, dass Anteile einer GmbH frei veräußerlich und vererbbar sind. Entscheidet sich ein Gesellschafter dafür, aus einer GmbH auszusteigen, so kann er seinen Anteil auf jede beliebige dritte Person übertragen, die Interesse an eben diesen GmbH-Anteilen äußert. 

Wurde sich für einen Käufer oder einen Nachfolger entschieden, so gilt es, den Kaufvertrag, mit dem sich ein Gesellschafter zur Veräußerung eines Anteils verpflichtet, notariell beurkunden zu lassen. Dies trifft auch für die daran anschließende Übertragung der Anteile auf den Erwerber zu.

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​2. Anteile einer GmbH können nicht mündlich oder durch einen privatschriftlich verfassten Vertrag übertragen werden

Die Übertragung von GmbH Anteilen kann nicht durch private verfasste Schriftstücke oder gar mündliche Vereinbarungen vonstatten gehen. Ohne die Hinzuziehung eines Notars und seine rechtliche Abwicklung sind sowohl der Erwerb als auch die Übertragung von einem oder mehreren GmbH-Anteilen nicht rechtskräftig und unwirksam.


Die Übertragbarkeit von GmbH-Geschäftsanteilen birgt aber auch seine Hürden. So sind nach dem Übergang der Anteile sowohl der neue als auch der alte Gesellschafter dazu gezwungen, miteinander zu arbeiten und gemeinsame Entscheidungen zu treffen. 


Auch wenn sich die Gesellschafter bis dato immer gut verstanden haben, so bringt ein Gesellschafterwechsel stets die Gefahr von Spannungen und Unstimmigkeiten zwischen altem und neuem Gesellschafter.

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​3. Mehrere Personen gründen eine GmbH

Entschließt sich eine Gruppe von Personen dazu, eine GmbH zu gründen, so kommt es nicht selten vor, dass die Gesellschafter sich bereits bei der Unternehmensgründung mit dem Fall auseinandersetzen, was passiert, wenn einer der Gesellschafter aus der GmbH ausscheidet. Die Grundregel der freien Übertragbarkeit eines GmbH-Anteils kann nämlich von den Gesellschaftern einvernehmlich durch eine entsprechende Regelung in der Satzung der Gesellschaft abgeändert und entschärft werden. 

Um unerwartete Überraschungen zu vermeiden, empfiehlt es sich, in den Gesellschaftsvertrag eine zusätzliche und die freie Abtretbarkeit (Überttragbarkeit) von Anteilen erschwerende Regelung aufzunehmen. 


Die Gesellschafter müssen außerdem entscheiden, inwieweit sie die Einschränkung der freien Veräußerbarkeit festlegen wollen. Dies umfasst Regelungen, bei denen beispielsweise die Gesellschafterversammlung oder auch nur einzelne Gesellschafter einer Übertragung zustimmen müssen. Es kann jedoch auch die Variante gewählt werden, den Übergang von GmbH-Anteilen grundsätzlich und vollständig auszuschließen. 


Außerdem besteht die Möglichkeit bei Austritt eines Gesellschafters, für die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht zu vereinbaren. Das hat den Vorteil, dass beim Austritt eines Gesellschafters die übrigen Inhaber die Möglichkeit haben, den Eintritt einer fremden, außenstehenden Person durch das Erst-Zugriffsrecht der abgestoßenen Anteile zu verhindern.

​4. Eintragung der GmbH-Anteile in die Gesellschafterliste

Wurde ein Erwerb von GmbH-Anteilen einer bestimmten Person zugesprochen, so hat diese das Recht, in die sogenannte Gesellschafterliste aufgenommen zu werden und somit auch auf die Einreichung dieser Liste beim Registergericht. 
Mit der Aufnahme in die Gesellschafterliste gilt der Erwerber der GmbH-Anteile auch gegenüber der Gesellschaft als vollwertiges und rechtskräftiges Mitglied und kann seine Rechte wahrnehmen.

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