1. Wie GmbH-Anteile übertragen werden
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Fachanwaltfür Handels- und Gesellschaftsrecht
Dr. Niels George
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2. Anteile einer GmbH können nicht mündlich oder durch einen privatschriftlich verfassten Vertrag übertragen werden
Die Übertragung von GmbH Anteilen kann nicht durch private verfasste Schriftstücke oder gar mündliche Vereinbarungen vonstatten gehen. Ohne die Hinzuziehung eines Notars und seine rechtliche Abwicklung sind sowohl der Erwerb als auch die Übertragung von einem oder mehreren GmbH-Anteilen nicht rechtskräftig und unwirksam.
Die Übertragbarkeit von GmbH-Geschäftsanteilen birgt aber auch seine Hürden. So sind nach dem Übergang der Anteile sowohl der neue als auch der alte Gesellschafter dazu gezwungen, miteinander zu arbeiten und gemeinsame Entscheidungen zu treffen.
Auch wenn sich die Gesellschafter bis dato immer gut verstanden haben, so bringt ein Gesellschafterwechsel stets die Gefahr von Spannungen und Unstimmigkeiten zwischen altem und neuem Gesellschafter.
Benötigen Sie Hilfe vom Anwalt? Rechtsanwältin Juliane Kösling berät und vertritt Sie gerne!
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3. Mehrere Personen gründen eine GmbH
Entschließt sich eine Gruppe von Personen dazu, eine GmbH zu gründen, so kommt es nicht selten vor, dass die Gesellschafter sich bereits bei der Unternehmensgründung mit dem Fall auseinandersetzen, was passiert, wenn einer der Gesellschafter aus der GmbH ausscheidet. Die Grundregel der freien Übertragbarkeit eines GmbH-Anteils kann nämlich von den Gesellschaftern einvernehmlich durch eine entsprechende Regelung in der Satzung der Gesellschaft abgeändert und entschärft werden.
Um unerwartete Überraschungen zu vermeiden, empfiehlt es sich, in den Gesellschaftsvertrag eine zusätzliche und die freie Abtretbarkeit (Überttragbarkeit) von Anteilen erschwerende Regelung aufzunehmen.
Die Gesellschafter müssen außerdem entscheiden, inwieweit sie die Einschränkung der freien Veräußerbarkeit festlegen wollen. Dies umfasst Regelungen, bei denen beispielsweise die Gesellschafterversammlung oder auch nur einzelne Gesellschafter einer Übertragung zustimmen müssen. Es kann jedoch auch die Variante gewählt werden, den Übergang von GmbH-Anteilen grundsätzlich und vollständig auszuschließen.
Außerdem besteht die Möglichkeit bei Austritt eines Gesellschafters, für die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht zu vereinbaren. Das hat den Vorteil, dass beim Austritt eines Gesellschafters die übrigen Inhaber die Möglichkeit haben, den Eintritt einer fremden, außenstehenden Person durch das Erst-Zugriffsrecht der abgestoßenen Anteile zu verhindern.
4. Eintragung der GmbH-Anteile in die Gesellschafterliste
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